Note 40 - Oppkjøp av virksomheter og virksomhetssammenslutning

Generelt

Ved oppkjøp av selskaper utarbeides oppkjøpsanalyse i samsvar med IFRS 3 hvor identifiserbare eiendeler og forpliktelser vurderes til virkelig verdi på overtakelsestidspunktet.

Oppkjøp av regnskapskontor

SpareBank 1 Regnskapshuset SMN har i 2023 overtatt samtlige aksjer i  Askus AS, Kvidal Regnskap AS og Brattberg Regnskap AS. Selskapene innfusjoneres og integreres fullt ut i SpareBank 1 Regnskapshuset SMN AS fra 2024.

Lom Regnskap AS, Regnskapsforum AS og Info-Regnskap AS er innfusjonert i 2023.

Det er utarbeidet oppkjøpsanalyser i samsvar med IFRS 3 hvor identifiserbare eiendeler og forpliktelser er vurdert til virkelg verdi på overtakelsestidspunktet. Forskjellen mellom konsernets anskaffelseskost og bokført verdi av netto eiendeler er allokert til goodwill. 

Fusjon med SpareBank 1 Søre Sunnmøre 2.mai 2023

Sammenslåingen av SpareBank 1 Søre Sunnmøre og SpareBank 1 SMN ble gjennomført 2. mai 2023 med regnskapsmessig virkning fra samme dato. SpareBank 1 SMN er overtakende bank og fusjonen er behandlet etter oppkjøpsmetoden i samsvar med IFRS 3.

20. juni 2022 vedtok styrene i bankene en intensjonsavtale vedrørende fusjon mellom SpareBank 1 SMN og Sparebank1 Søre Sunnmøre. Bakgrunnen for sammenslåingen var at bankene sammen ønsket å skape en større og mer slagkraftig bank med økt attraktivitet for kunder, eiere, ansatte og lokalsamfunnene i regionen.

Det overordnede målet for den sammenslåtte banken er å bli den ledende bankaktøren på Sunnmøre og i Fjordane. En sammenslått bank gir økt konkurransekraft, økt tilstedeværelse og vil være attraktiv for både kunder, ansatte og eiere.

3. oktober 2022 ble fusjonsplanen vedtatt av styrene i begge bankene, og fusjonsplanen ble endelig vedtatt i bankenes generalforsamlinger 9. november 2022. Finanstilsynet ga 17. mars 2023 de nødvendige tillatelser til fusjonen. Fusjonen ble vedtatt gjennomført fra 2. mai 2023.

I den endelige fusjonsplanen ble bytteforholdet satt til 93,4 prosent til SpareBank 1 SMN og 6,6 prosent til Sparebank 1 Søre Sunnmøre.

Vederlaget for overtagelsen av virksomheten til Sparebank 1 Søre Sunnmøre ytes i form av nye egenkapitalbevis i SpareBank 1 SMN.

I forbindelse med sammenslåingen er eierandelskapitalen forhøyet med 288 millioner kroner ved utstedelse av 14.379.147 nye egenkapitalbevis herav 1.407.923 egenkapitalbevis til tidligere egenkapitalbeviseiere i Sparebank 1 Søre Sunnmøre og 12.971.224 egenkapitalbevis til Sparebankstiftinga Søre Sunnmøre. Dette innebærer at ett egenkapitalbevis i SpareBank 1 Søre Sunnmøre byttes med 1,4079 egenkapitalbevis i SpareBank 1 SMN.

Disse egenkapitalbevisene utstedes med pålydende 20 kroner per egenkapitalbevis og til tegningskurs 103,36 kroner per egenkapitalbevis, som tilsvarer siste beregnede bokført verdi per egenkapitalbevis 30. april 2023.  Etter utstedelsen av nye egenkapitalbevis vil total eierandelskapital utgjøre 2.884.311.800 fordelt på 144.215.590 egenkapitalbevis pålydende 20 kroner per egenkapitalbevis.

Virkelig verdi av de 14.379.147 egenkapitalbevisene som er utstedt som vederlag til egenkapitalbeviseierne i Sparebank 1 Søre Sunnmøre og Sparebankstiftinga Søre Sunnmøre er 137,10 kroner per egenkapitalbevis, som tilsvarer siste omsetningskurs 2. mai 2023 i egenkapitalbeviset til SpareBank 1 SMN. Differansen mellom virkelig verdi av vederlaget til egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Søre Sunnmøre før sammenslåingen og deres andel av netto egenkapital i henhold til oppkjøpsanalysen, utgjør en goodwill, og innregnes i balansen på gjennomføringstidspunktet i samsvar med IFRS 3.

I tabellen nedenfor vises vederlaget, virkelig verdi av eiendeler og gjeld fra SpareBank 1 Søre Sunnmøre samt beregning av goodwill pr. 2. mai 2023 (gjennomføringstidspunktet). 

   Antall  Kurs (NOK)  Vederlag 
(mill. kr.)
Eierandelskapital - SpareBank 1 Søre Sunnmøre 1.407.923 103 146
Eierandelskapital - Sparebankstiftinga Søre Sunnmøre  12.971.224 103 1.341
Sum vederlag 14.379.147   1.486
Eksporter til Excel

 

Virkelig verdi av identifiserbare eiendeler og forpliktelser Balanseført verdi 30.04.23  Mer/mindre
verdier
Virkelig verdi 02.05.2023 
       
(tall i mnok)      
Kontanter og fordringer på sentralbanker 35 - 35
Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner 1.602 - 1.602
Netto utlån til kunder 10.345 20 10.365
Sertifikater og obligasjoner 206 - 206
Aksjer, andeler og andre egenkapitalinteresser 566 23 589
Investering i eierinteresser 163 107 270
Utsatt skattefordel 2 - 2
Varige driftsmidler 48 15 63
Øvrige eiendeler 43 - 43
Immatrielle eiendeler (kunderelasjoner) - 133 133
Sum eiendeler 13.009 299 13.307
       
       
Innskudd fra kredittinstitusjoner 9 - 9
Innskudd fra og gjeld til kunder 9.994 - 9.994
Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer 1.240 - 1.240
Utsatt skatt - 42 42
Annen gjeld 52 - 52
Avsetning til forpliktelser 19 - 19
Ansvarlig lånekapital 150 - 150
Sum gjeld 11.463 42 11.505
       
Hybridkapital 50   50
Netto eiendeler 1.496   1.753
Goodwill     219
Beregnet egenkapital basert på sluttkurs 2. mai 2023 137,1 kr og bytteforhold 93,4% SpareBank 1 SMN og 6,6% SpareBank 1 Søre Sunnmøre     1.971
Eksporter til Excel

 

Årsregnskap og noter

© SpareBank 1 SMN