Note 40 - Oppkjøp av virksomheter og virksomhetssammenslutning

Generelt

Ved oppkjøp av selskaper utarbeides oppkjøpsanalyse i samsvar med IFRS 3 hvor identifiserbare eiendeler og forpliktelser vurderes til virkelig verdi på overtakelsestidspunktet.

Oppkjøp av regnskapskontor

SpareBank 1 Regnskapshuset SMN har i 2023 overtatt samtlige aksjer i  Askus AS, Kvidal Regnskap AS og Brattberg Regnskap AS. Selskapene innfusjoneres og integreres fullt ut i SpareBank 1 Regnskapshuset SMN AS fra 2024.

Lom Regnskap AS, Regnskapsforum AS og Info-Regnskap AS er innfusjonert i 2023.

Det er utarbeidet oppkjøpsanalyser i samsvar med IFRS 3 hvor identifiserbare eiendeler og forpliktelser er vurdert til virkelg verdi på overtakelsestidspunktet. Forskjellen mellom konsernets anskaffelseskost og bokført verdi av netto eiendeler er allokert til goodwill. 

Fusjon med SpareBank 1 Søre Sunnmøre 2.mai 2023

Sammenslåingen av SpareBank 1 Søre Sunnmøre og SpareBank 1 SMN ble gjennomført 2. mai 2023 med regnskapsmessig virkning fra samme dato. SpareBank 1 SMN er overtakende bank og fusjonen er behandlet etter oppkjøpsmetoden i samsvar med IFRS 3.

20. juni 2022 vedtok styrene i bankene en intensjonsavtale vedrørende fusjon mellom SpareBank 1 SMN og Sparebank1 Søre Sunnmøre. Bakgrunnen for sammenslåingen var at bankene sammen ønsket å skape en større og mer slagkraftig bank med økt attraktivitet for kunder, eiere, ansatte og lokalsamfunnene i regionen.

Det overordnede målet for den sammenslåtte banken er å bli den ledende bankaktøren på Sunnmøre og i Fjordane. En sammenslått bank gir økt konkurransekraft, økt tilstedeværelse og vil være attraktiv for både kunder, ansatte og eiere.

3. oktober 2022 ble fusjonsplanen vedtatt av styrene i begge bankene, og fusjonsplanen ble endelig vedtatt i bankenes generalforsamlinger 9. november 2022. Finanstilsynet ga 17. mars 2023 de nødvendige tillatelser til fusjonen. Fusjonen ble vedtatt gjennomført fra 2. mai 2023.

I den endelige fusjonsplanen ble bytteforholdet satt til 93,4 prosent til SpareBank 1 SMN og 6,6 prosent til Sparebank 1 Søre Sunnmøre.

Vederlaget for overtagelsen av virksomheten til Sparebank 1 Søre Sunnmøre ytes i form av nye egenkapitalbevis i SpareBank 1 SMN.

I forbindelse med sammenslåingen er eierandelskapitalen forhøyet med 288 millioner kroner ved utstedelse av 14.379.147 nye egenkapitalbevis herav 1.407.923 egenkapitalbevis til tidligere egenkapitalbeviseiere i Sparebank 1 Søre Sunnmøre og 12.971.224 egenkapitalbevis til Sparebankstiftinga Søre Sunnmøre. Dette innebærer at ett egenkapitalbevis i SpareBank 1 Søre Sunnmøre byttes med 1,4079 egenkapitalbevis i SpareBank 1 SMN.

Disse egenkapitalbevisene utstedes med pålydende 20 kroner per egenkapitalbevis og til tegningskurs 103,36 kroner per egenkapitalbevis, som tilsvarer siste beregnede bokført verdi per egenkapitalbevis 30. april 2023.  Etter utstedelsen av nye egenkapitalbevis vil total eierandelskapital utgjøre 2.884.311.800 fordelt på 144.215.590 egenkapitalbevis pålydende 20 kroner per egenkapitalbevis.

Virkelig verdi av de 14.379.147 egenkapitalbevisene som er utstedt som vederlag til egenkapitalbeviseierne i Sparebank 1 Søre Sunnmøre og Sparebankstiftinga Søre Sunnmøre er 137,10 kroner per egenkapitalbevis, som tilsvarer siste omsetningskurs 2. mai 2023 i egenkapitalbeviset til SpareBank 1 SMN. Differansen mellom virkelig verdi av vederlaget til egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Søre Sunnmøre før sammenslåingen og deres andel av netto egenkapital i henhold til oppkjøpsanalysen, utgjør en goodwill, og innregnes i balansen på gjennomføringstidspunktet i samsvar med IFRS 3.

I tabellen nedenfor vises vederlaget, virkelig verdi av eiendeler og gjeld fra SpareBank 1 Søre Sunnmøre samt beregning av goodwill pr. 2. mai 2023 (gjennomføringstidspunktet). 

						Antall	Kurs (NOK)	Vederlag  (mill. kr.)
Eierandelskapital - SpareBank 1 Søre Sunnmøre						1.407.923	103	146
Eierandelskapital - Sparebankstiftinga Søre Sunnmøre						12.971.224	103	1.341
Sum vederlag						14.379.147		1.486

Eksporter til Excel

 

Virkelig verdi av identifiserbare eiendeler og forpliktelser	Balanseført verdi 30.04.23	Mer/mindre verdier	Virkelig verdi 02.05.2023
(tall i mnok)
Kontanter og fordringer på sentralbanker	35	-	35
Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner	1.602	-	1.602
Netto utlån til kunder	10.345	20	10.365
Sertifikater og obligasjoner	206	-	206
Aksjer, andeler og andre egenkapitalinteresser	566	23	589
Investering i eierinteresser	163	107	270
Utsatt skattefordel	2	-	2
Varige driftsmidler	48	15	63
Øvrige eiendeler	43	-	43
Immatrielle eiendeler (kunderelasjoner)	-	133	133
Sum eiendeler	13.009	299	13.307
Innskudd fra kredittinstitusjoner	9	-	9
Innskudd fra og gjeld til kunder	9.994	-	9.994
Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer	1.240	-	1.240
Utsatt skatt	-	42	42
Annen gjeld	52	-	52
Avsetning til forpliktelser	19	-	19
Ansvarlig lånekapital	150	-	150
Sum gjeld	11.463	42	11.505
Hybridkapital	50		50
Netto eiendeler	1.496		1.753
Goodwill			219
Beregnet egenkapital basert på sluttkurs 2. mai 2023 137,1 kr og bytteforhold 93,4% SpareBank 1 SMN og 6,6% SpareBank 1 Søre Sunnmøre			1.971

Eksporter til Excel